Algemene voorwaarden - EXTERUS

Algemene voorwaarden EXTERUS B.V.

Artikel 1 - Algemeen
1.1 In deze algemene voorwaarden wordt verstaan onder:
Opdrachtgever: de wederpartij van Opdrachtnemer bij een overeenkomst als bedoeld in Artikel 2.1;
Opdrachtnemer: de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid EXTERUS B.V., gevestigd te Den Haag.
1.2 Alle opdrachten worden, met terzijdestelling van de artikelen 7:404 BW, uitsluitend aanvaard en uitgevoerd door Opdrachtnemer.
1.3 Alle bedingen in deze algemene voorwaarden zijn mede gemaakt ten behoeve van de indirect of direct bestuurders van Opdrachtnemer, alsmede ten behoeve van al degenen die voor Opdrachtnemer werkzaam zijn en/of worden ingeschakeld.

Artikel 2 - Toepasselijkheid
2.1 Deze algemene voorwaarden maken deel uit van alle overeenkomsten van opdracht, strekkend tot het verrichten van werkzaamheden door Opdrachtnemer, alle daaruit voortvloeiende en/of daarmee samenhangende overeenkomsten tussen Opdrachtgever en Opdrachtnemer, respectievelijk hun rechtsopvolgers, alsmede alle door Opdrachtnemer gedane aanbiedingen en/of offertes.
2.2 De overeenkomst tussen Opdrachtgever en Opdrachtnemer komt tot stand op het  eerste van de volgende momenten dat (i) de door Opdrachtnemer en Opdrachtgever ondertekende Opdrachtbevestiging door Opdrachtnemer retour is ontvangen; (ii) Opdrachtnemer met de uitvoering van de opdracht een aanvang neemt; of (iii) op andere wijze blijkt dat de Opdrachtnemer de opdracht heeft aanvaard.
2.3 Toepasselijkheid van de algemene voorwaarden van Opdrachtgever of derden wordt uitdrukkelijk door Opdrachtnemer van de hand gewezen. 2.4 Opdrachtnemer behoudt zich het recht voor om haar algemene voorwaarden te wijzigen.
2.5 Van de algemene voorwaarden afwijkende bedingen zijn slechts van kracht indien en voor zover Opdrachtnemer deze uitdrukkelijk en schriftelijk aan Opdrachtgever heeft bevestigd.
2.6 Indien enig beding, deel uitmakend van deze algemene voorwaarden of van de overeenkomst, nietig zou zijn of vernietigd wordt, blijven de algemene voorwaarden en de overeenkomst voor het overige zoveel mogelijk in stand en zal het betreffende beding in overleg tussen partijen onverwijld worden vervangen door een beding dat de strekking van het oorspronkelijke beding zoveel mogelijk benadert.

Artikel 3 - Gegevens en informatie
3.1 Opdrachtnemer is slechts gehouden tot (verdere) uitvoering van de opdracht indien Opdrachtgever alle door Opdrachtnemer verlangde gegevens en informatie, in de vorm en op de wijze als door Opdrachtnemer gewenst, heeft verstrekt. Extra kosten en vertragingen in de uitvoering van de opdracht, ontstaan doordat Opdrachtgever de verlangde gegevens of informatie niet, niet tijdig of niet behoorlijk heeft verstrekt, komen voor rekening van Opdrachtgever.
3.2 Opdrachtgever is gehouden Opdrachtnemer onverwijld te informeren omtrent feiten en omstandigheden die in verband met de uitvoering van de opdracht van belang kunnen zijn.
3.3 Opdrachtgever staat in voor de juistheid, volledigheid en betrouwbaarheid van de door of namens hem aan Opdrachtnemer verstrekte gegevens en informatie.

Artikel 4 - Uitvoering van de opdracht
4.1 Opdrachtnemer bepaalt de wijze waarop en door welke perso(o)n(en) de opdracht wordt uitgevoerd, doch neemt daarbij de door Opdrachtgever kenbaar gemaakte wensen zoveel mogelijk in acht.
4.2 Opdrachtnemer zal de werkzaamheden naar beste vermogen en als een zorgvuldig handelend beroepsbeoefenaar uitvoeren; Opdrachtnemer kan evenwel niet instaan voor het bereiken van enig beoogd resultaat.
4.3 Termijnen waarbinnen werkzaamheden dienen te zijn voltooid zijn slechts fatale termijnen indien zulks schriftelijk is overeengekomen.
4.4 De overeenkomst kan - tenzij vaststaat dat uitvoering blijvend onmogelijk is - door Opdrachtgever niet wegens termijnoverschrijding worden ontbonden, tenzij Opdrachtnemer de overeenkomst ook niet of niet geheel uitvoert binnen een hem na afloop van de overeengekomen leveringstermijn schriftelijk aangezegde redelijke termijn.

Artikel 5 - Intellectuele eigendomsrechten
5.1 Alle rechten van intellectuele eigendom, daaronder mede begrepen adviezen, werkwijzen, (model)contracten, systemen, systeemontwerpen en computerprogramma's, auteurs-, merken-, modellen-, octrooi-, databank-, en naburige rechten, zowel naar Nederlands als naar buitenlands recht, op al hetgeen Opdrachtnemer tijdens de looptijd van de overeenkomst in het kader van of als voortvloeisel van de overeenkomst geheel of gedeeltelijk ontwikkelt of doet ontstaan, komen volledig toe aan Opdrachtnemer, voor zover deze niet reeds aan derden toekomen.
5.2 Behoudens de uitdrukkelijke voorafgaande schriftelijke toestemming van Opdrachtnemer is het Opdrachtgever niet toegestaan de intellectuele eigendomsrechten of de vastlegging daarvan op gegevensdragers al dan niet tezamen met of door inschakeling van derden te verveelvoudigen, openbaren of exploiteren, onverminderd het bepaalde in Artikel 6.

Artikel 6 - Geheimhouding
6.1 Opdrachtgever en Opdrachtnemer zijn verplicht de door of namens de andere partij verschafte gegevens en informatie geheim te houden tegenover derden die niet bij de uitvoering van de opdracht zijn betrokken. Deze verplichting geldt niet voor zover op Opdrachtgever of Opdrachtnemer een wettelijke of beroepsplicht rust tot openbaarmaking, waaronder begrepen de meldingsplicht voortvloeiend uit de Wet ter voorkoming van witwassen en financieren van terrorisme en andere nationale of internationale regelgeving met vergelijkbare strekking, of voor zover Opdrachtgever en Opdrachtnemer elkaar van de geheimhoudingsplicht hebben ontheven. Deze bepaling verhindert niet vertrouwelijk collegiaal overleg binnen de organisatie van Opdrachtnemer en vertrouwelijk overleg met de door haar ingeschakelde derden, voor zover Opdrachtnemer zulks voor een zorgvuldige uitvoering van de opdracht of ter zorgvuldige voldoening aan wettelijke of beroepsverplichtingen noodzakelijk acht.
6.2 Behoudens de uitdrukkelijke voorafgaande schriftelijke toestemming van de andere partij is het de ene partij niet toegestaan de inhoud van adviezen, opinies of andere al dan niet schriftelijke uitingen van de andere partij openbaar te maken of anderszins aan derden ter beschikking te stellen, behoudens voor zover dit rechtstreeks uit de overeenkomst voortvloeit, geschiedt ter verkrijging van een deskundig oordeel omtrent de desbetreffende werkzaamheden van de andere partij, op de ene partij een wettelijke of beroepsplicht tot openbaarmaking rust, of indien zij voor zichzelf optreedt in een tucht-, civiele- of strafprocedure.

Artikel 7 - Honorarium
7.1 Opdrachtgever is aan Opdrachtnemer een honorarium alsmede vergoeding van gemaakte kosten verschuldigd overeenkomstig de bij Opdrachtnemer gebruikelijke tarieven, berekeningsmethodieken en werkwijzen. Opdrachtnemer is gerechtigd haar tarieven eenzijdig te wijzigen.
7.2 Ten behoeve van Opdrachtgever betaalde verschotten en kosten van derden worden doorbelast. Verschotten en kosten van derden die reeds zijn gemaakt doch waarvan de declaraties nog niet zijn ontvangen zullen na ontvangst van de betreffende declaraties in rekening worden gebracht.
7.3 Het honorarium van Opdrachtnemer, vermeerderd met de overige onkosten en declaraties van ingeschakelde derden en voor zover verschuldigd omzetbelasting, wordt in beginsel en behoudens nader gemaakte afspraken maandelijks aan Opdrachtgever in rekening gebracht.

Artikel 8 - Betaling
8.1 Betaling dient zonder enige aftrek, korting of verrekening in euro’s te geschieden door storting of overmaking op de op de declaratie aangegeven bank- of girorekening binnen veertien dagen na declaratiedatum, bij gebreke waarvan Opdrachtgever in verzuim is.
8.2 Indien Opdrachtgever nalaat een of meer declaraties van Opdrachtnemer tijdig en volledig te voldoen, dan is Opdrachtgever gerechtigd onmiddellijk de verdere uitvoering van de overeenkomst op te schorten. Tevens is in dat geval de Opdrachtgever over het verschuldigde bedrag met ingang van de dag volgend op de uiterste dag van betaling de wettelijke rente volgens artikel 6:119a BW en buitengerechtelijke incassokosten verschuldigd, voor wat betreft de buitengerechtelijke incassokosten met een minimum van EUR 750,00.
8.3 Alle kosten die Opdrachtnemer maakt in verband met een gerechtelijke procedure tegen Opdrachtgever zijn voor rekening van Opdrachtgever, ook voor zover deze kosten de rechterlijke proceskostenveroordeling overtreffen, tenzij Opdrachtnemer als verliezende partij in de kosten wordt veroordeeld.
8.4 Opdrachtnemer behoudt zich het recht voor om - ook tijdens de uitvoering van een opdracht, indien de financiële positie of het betalingsgedrag van Opdrachtgever daartoe naar het oordeel van Opdrachtnemer aanleiding geeft - van Opdrachtgever gehele of gedeeltelijke vooruitbetaling en/of het stellen van zekerheid te verlangen, bij gebreke waarvan Opdrachtnemer gerechtigd is de nakoming van zijn verplichtingen op te schorten.
8.5 Opdrachtnemer is te allen tijde gerechtigd voorschotten voor te verrichten werkzaamheden of te maken kosten te verlangen.

Artikel 9 Rechten Opdrachtgever
9.1 Indien Opdrachtgever het niet eens is met de verrichte werkzaamheden of een declaratie dient zij op straffe van verval van alle aanspraken binnen 30 dagen na de verzenddatum van de betreffende stukken of informatie, haar bezwaren schriftelijk aan Opdrachtnemer kenbaar te maken dan wel, indien Opdrachtgever aantoont dat zij het gebrek redelijkerwijs niet eerder kon ontdekken, binnen 30 dagen na de ontdekking van het gebrek, waarbij Opdrachtnemer de keuze heeft tussen aanpassing van de declaratie, het kosteloos verbeteren of opnieuw verrichten van de desbetreffende werkzaamheden of het geheel of gedeeltelijk niet (meer) uitvoeren van de opdracht tegen een restitutie van door Opdrachtgever reeds betaalde declaratie naar evenredigheid.
9.2 Een bezwaar schort de betalingsverplichting van Opdrachtgever niet op, behoudens voor zover Opdrachtnemer aan Opdrachtgever te kennen heeft gegeven dat hij het bezwaar gegrond acht.

Artikel 10 – Opzegging
10.1 Indien een overeenkomst voor onbepaalde tijd is aangegaan, kan deze door elk der partijen onder opgave van redenen schriftelijk worden opgezegd, met inachtneming van een opzegtermijn van 3 maanden. Opdrachtnemer is nimmer gerechtigd een overeenkomst die voor bepaalde tijd is aangegaan tussentijds op te zeggen en/of anderszins te (doen) eindigen.
10.2 Ieder der partijen is gerechtigd de overeenkomst met onmiddellijke ingang te beëindigen indien de andere partij:
(a)                  toerekenbaar tekortschiet in de nakoming van wezenlijke verplichtingen ingevolge de overeenkomst en na daartoe schriftelijk en gedetailleerd te zijn gesommeerd, niet alsnog binnen twee weken na de datum van bedoelde sommatie haar verplichtingen onder de overeenkomst nakomt;
(b)                  surséance van betaling aanvraagt, regelingen treft ten bate van crediteuren, in staat van faillissement wordt verklaard en dit faillissement niet binnen twee weken wordt opgeheven;
(c)                  een onderhands akkoord wenst aan te gaan met haar crediteuren, dan wel executoriaal beslag wordt gelegd op haar gehele vermogen of op andere wijze de beschikkingsmacht verliest over haar vermogen; of
(d)                  haar werkzaamheden beëindigt, dan wel aanzienlijk vermindert, of een besluit is genomen tot ontbinding of liquidatie van de andere partij.
10.3 Ingeval van beëindiging van de overeenkomst, zullen op het moment van de beëindiging reeds door Opdrachtnemer ter uitvoering van de overeenkomst verrichte prestaties en de daarmee samenhangende betalingsverplichting geen voorwerp van ongedaanmaking zijn, tenzij Opdrachtgever bewijst dat Opdrachtnemer ten aanzien van die prestaties in verzuim is. Bedragen die Opdrachtnemer vóór de beëindiging heeft gefactureerd in verband met hetgeen zij ter uitvoering van de overeenkomst reeds naar behoren heeft verricht of geleverd, blijven met inachtneming van het in de vorige volzin bepaalde onverminderd verschuldigd en worden op het moment van de beëindiging direct opeisbaar.

Artikel 11 - Aansprakelijkheid
11.1 Opdrachtnemer zal de opdracht uitvoeren op de wijze als omschreven in artikel 4. Indien een fout wordt gemaakt doordat Opdrachtgever onjuiste of onvolledige informatie heeft verstrekt, dan is Opdrachtnemer voor de daardoor ontstane schade niet aansprakelijk.
11.2 Opdrachtnemer is slechts aansprakelijk voor tekortkomingen van door haar ingeschakelde derden indien en voor zover de daaruit voortvloeiende schade op die derden kan worden verhaald. Opdrachtnemer is gerechtigd eventuele aansprakelijkheidsbeperkingen van door hem ingeschakelde derden mede namens Opdrachtgever te aanvaarden.
11.3 Opdrachtnemer aanvaardt geen enkele verantwoordelijkheid of aansprakelijkheid voor de werkzaamheden verricht voor Opdrachtgever door derden die zijn aanbevolen door Opdrachtnemer.
11.4 De in dit artikel vermelde uitsluitingen van de aansprakelijkheid van Opdrachtnemer gelden niet voor zover de schade het gevolg is van opzet of grove schuld van Opdrachtnemer.
11.5 Iedere aansprakelijkheid van Opdrachtnemer voor een tekortkoming in de uitvoering van de opdracht of uit enige andere hoofde is beperkt tot vergoeding van directe schade tot het bedrag waarop voor het betreffende geval de door Opdrachtnemer gesloten beroepsaansprakelijkheidsverzekering(en) aanspraak geeft, met inbegrip van het eigen risico dat volgens de polisvoorwaarden voor rekening van Opdrachtnemer komt. Iedere aansprakelijkheid voor indirecte c.q. gevolgschade is uitgesloten.
11.6 Indien, onverminderd het bepaalde in artikel 11.5, Opdrachtnemer aansprakelijk mocht zijn voor schade die niet (geheel) vergoed wordt door haar verzekeraar(s), is de aansprakelijkheid van Opdrachtnemer beperkt tot maximaal het voor (het betreffende onderdeel van) de betreffende opdracht aan Opdrachtgever in rekening gebrachte honorarium, dan wel in geval van een duurovereenkomst het totaal van het voor (het betreffende onderdeel van) de opdracht in rekening gebrachte honorarium (exclusief BTW) verschuldigd in de periode van één jaar voorafgaand aan het ontstaan van schade, in beide gevallen met een maximum van EUR 50.000,00.
11.7 Opdrachtgever is gehouden Opdrachtnemer schadeloos te houden en te vrijwaren voor alle aanspraken van derden - daaronder mede begrepen aandeelhouders, bestuurders, commissarissen en personeel van Opdrachtgever alsmede gelieerde rechtspersonen en ondernemingen en anderen die bij de organisatie van Opdrachtgever betrokken zijn - die voortvloeien uit of verband houden met de werkzaamheden van Opdrachtnemer ten behoeve van Opdrachtgever, behoudens voor zover deze aanspraken het gevolg zijn van opzet of grove schuld van Opdrachtnemer.

Artikel 12-Vervaltermijn
12.1 Voor zover in deze algemene voorwaarden niet anders is bepaald, vervallen rechtsvorderingen van Opdrachtgever uit welken hoofde ook jegens Opdrachtnemer in verband met het verrichten van werkzaamheden door Opdrachtnemer in ieder geval door verloop van één jaar na voltooiing van de betreffende opdracht.

Artikel 13 - Rechts- en forumkeuze
13.1 Op alle overeenkomsten tussen Opdrachtgever en Opdrachtnemer en de uitvoering daarvan en op alle niet-contractuele verbintenissen voortvloeiende uit de overeenkomst is uitsluitend het Nederlands recht van toepassing.
13.2 Alle geschillen verbandhoudende met, voortvloeiende uit en/of omtrent de uitleg en/of uitvoering van deze Overeenkomst worden voorgelegd aan de bevoegde te Den Haag.
13.3 In afwijking van het bepaalde in het voorgaande lid kan Opdrachtnemer kiezen voor geschillenbeslechting bij wege van arbitrage door één of drie arbiters, een en ander overeenkomstig het reglement van het Nederlands Arbitrage Instituut. De arbitrage zal plaatsvinden in Den Haag.
13.4 Deze algemene voorwaarden zijn in de Nederlandse en Engelse taal opgesteld, waarbij de Nederlands tekst prevaleert ingeval van interpretatieverschillen omtrent de inhoud/strekking ervan.
/strekking ervan.

    © 2015 EXTERUS